清朝末年,一代宗师太极拳高手杨崇武(于海 饰)一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘(胡慧中 饰)晚年喜得贵子杨学文(吴京 饰)。学文自幼天资聪慧,生性好武,而杨父怕他惹事闯祸,每日督促儿子苦读诗
北宋年间,太平盛世令开封府渐成虚设,尾随包拯(黄秋生)的展昭(刘德华)因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活,幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中,展昭遇上锦毛鼠白玉堂(张柏芝),被其言行